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技术入股需要注意的五大方面

来自:集慧知识产权入股    发布时间:2021-04-25    浏览 :

 

  今天,一个朋友把sos发给了我,她说她将和另外两个人建立另一家公司,他们将以技术入股的方式,与她共同创立一家公司。问问我在这个过程中需要注意哪些方面?

  技术型公司中,技术入股是一种非常普遍的方式,《公司法》也允许技术入股。科技入股,是指科技人员将其所拥有的知识产权、技术技能、设备、厂房等,作为资金股份,投入企业,从而获得企业股权的一种行为。那么,技术入股这样的方式,需要注意哪些内容呢?换言之,哪些地方容易被埋葬?

  第一,技术入股的估值问题。

  公司股东可以以货币出资,也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产出资,但法律、行政法规另有规定的除外。

  关于实物或技术入股,最常涉及的就是估值问题,通俗地说就是如何定价。当然,股东可自由协商决定技术入股对应的金额和持股比例,但必须提醒的是,价格必须尽可能趋于市场公允价值,不得估值过高或过低,因为这会导致出资不足、补足出资的潜在风险。

  那么合理的估价该怎么做?一般来说,最合适的办法就是聘请专业评估机构进行评估,以评估价格入股。

  第二,技术的所有权归属。

  以技术产权转让为前提条件,作价入股的技术产权必须清晰,无争议或潜在争议。所以,在技术入股前,必须对该技术的所有权、是否设定质押、许可等进行全面的审查,并在签订技术转让合同时,就技术的权属问题、所有人是否对该技术采取了保密措施、相关的保密协议、技术研发情况、技术资料、技术出资的定义问题、是否存在关联等问题,做出明确的约定和说明。

  对技术成果或相关利益的分配作出明确约定。

  “以高新技术成果出资入股的若干问题规定”规定,以高新技术成果出资入股的,成果出资者应当与其他出资者就该科技成果保留的权利范围、违约责任、收益分配等问题达成协议。也就是说,技术入股,可以是由技术部分权能够出资,也可以是由技术的全部成果出资,技术出资者可以自行决定,但有关技术的权利范围必须在协议中明确约定。

  技术价值减损或丧失的处置方法。

  在一种情况下,如果市场发生变化,或者技术不断地发展,导致技术的价值下降,甚至价值丧失,只要不是由于相关人员的不当行为而造成技术的价值下降或丧失,这种价值下降或丧失的风险就应由公司承担。

  第五,持股比例和话语权分配。

  不管是技术入股,还是现金入股,抑或是实物入股,股权比例和表决权的分配都是关键问题,也是公司股权结构的问题。建立良好的股权结构,是企业成功的一半,如果留下太多的漏洞,就会成为企业发展的巨大障碍,甚至具有极强的毁灭能力。本人曾见过由于股权结构和权力分配设计的不合理,导致一个良好的企业股东的内部僵局,甚至是控股股东被赶出公司。

  但是股权架构的构建不是一成不变的,好的股权架构,一定是在了解了创始人和创始团队的具体情况、各方诉求和未来愿景之后,结合未来几轮融资来设计出的。

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